房地产代币化在全球蓬勃发展，承诺为投资者提供高流动性的房产份额投资。然而，许多项目因忽视法律架构而陷入困境。公司律师Oleg Lebedev指出，成功的核心在于公司法，而非区块链技术。
核心误区：直接代币化房地产所有权
“产权不能随意分割和试验。”直接对房产所有权进行代币化会引发根本问题：官方登记的所有者是谁？如何设置留置权？谁有权决定出售？若政府不承认区块链记录，份额如何转让？这种法律不确定性会吓退投资者。
正确路径：代币化所有权实体的股权
正确做法是将持有房产的特殊目的实体（SPV，如有限责任公司）的股权进行代币化。房产所有权仍归SPV这一单一法律实体，投资者则通过区块链持有代表公司股权的代币。代币持有者的权利（利润分配、投票权、退出机制等）在公司章程等法律文件中明确规定。区块链仅作为高效管理这些权利的工具，而非取代官方登记系统。
两种主流商业模式
基于SPV架构，衍生出两种主要模式：
1. 仓库优先模式
发起人先购入房产并设立SPV，再将代表SPV股权的代币出售给投资者。优点是对投资者透明、资产明确；缺点是需要大量前期资金，且资金可能被锁定。
2. 增持收购模式
发起人先通过代币销售募集资金，再用资金池收购资产并注入SPV。优点是扩展快、无需大量前期资本；缺点是投资者购买的是“承诺”，需要高度信任发起团队及完善的应急方案。
为投资者创造实际价值
运营收益率
平台应围绕房产运营创造稳定现金流（如租金），并向代币持有者透明展示入住率、净营业收入等关键指标，定期分配收益。这比单纯依赖资产升值更具吸引力。
明确的退出机制
不应过度承诺二级市场流动性。智能平台应事先将退出条款写入合约，例如：按比例分配房产出售收益、设定基于资产净值的回购窗口、建立内部交易匹配系统等。
代币支持的贷款
投资者可将代币作为抵押品获取贷款，从而在不卖出资产的情况下获得流动性。这本质是担保贷款，通常贷款价值比较低，并需要严格的抵押品监控。
结论
代币化是优化传统公司架构和权利管理的新工具。区块链提升了效率与透明度，但稳固的法律框架（尤其是SPV结构）才是项目成功的基石。忽视法律层面，专注于营销或技术选择，往往导致项目最终失败。
