引言：香港虚拟资产监管框架的演进
随着HashKey等平台的上市进程，香港虚拟资产监管格局正经历关键性重塑。香港财经事务及库务局与证券及期货事务监察委员会近期联合宣布，除依据《打击洗钱条例》对“虚拟资产交易”与“虚拟资产托管”服务实施发牌监管外，更计划增设“就虚拟资产提供意见”与“虚拟资产管理”两类全新牌照，并已启动公众咨询。此举旨在构建覆盖交易、托管、投资顾问及资产管理的全链路持牌监管体系，标志着香港正为虚拟资产业务铺设独立、明确的监管轨道。
目前，香港仅11家持有虚拟资产交易平台牌照的专营平台可提供相关服务。其他虚拟资产服务，如交易建议或资产管理，仍需依赖升级传统金融牌照来实现合规，实为权宜之计。新规的核心在于为每项核心服务设立独立牌照，推动监管从“临时搭建”转向“专路专管”。尽管全面发牌预计需至2026年，但证监会于2025年11月3日发布的两份关键通函，已为现有持牌平台划定了更清晰的操作边界。本文将对其中《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》进行深度剖析。
通函核心内容：责任重构与业务拓展
市场实践已显著超越了虚拟资产交易平台牌照最初的监管设想。该牌照原围绕“集中式交易平台”设计，聚焦于交易撮合与客户资产保护。然而，随着稳定币、代币化证券、现实世界资产等创新产品涌现，平台角色早已多元化。监管面临的挑战并非是否允许这些业务存在，而是如何将其纳入明确框架，以取代灰色地带的自主演化。本通函的出台，正是为了厘清合规边界，并压实平台相应责任。
代币纳入规则的精细化调整
通函对虚拟资产上线平台的“12个月交易往绩”要求作出了情境化豁免，体现了监管思维的转变：
- 豁免情形一：仅向专业投资者提供的虚拟资产。
- 豁免情形二：由香港金融管理局持牌发行人发行的指定稳定币。
此举并非简单降低门槛，而是摒弃“一刀切”的风险评估方式，转而要求平台对资产质量承担更实质的审查责任。对于获豁免资产，平台须履行更严格的信息披露与风险提示义务，在其网站或应用程序中明确标示相关情况。
明确产品分销的合规角色
通函首次在牌照条件中明确，持牌交易平台可在遵守现有法规的前提下，分销代币化证券及其他与数字资产挂钩的投资产品。这正式认可了平台作为“金融产品入口”的市场现实。角色扩展意味着责任升级：平台需承担起金融产品分销商应尽的义务，包括产品尽职调查、投资者适当性评估及全面信息披露。
托管服务的范围延伸
通函允许持牌平台通过其关联实体，为不在该平台交易的虚拟资产或代币化证券提供托管服务。这一调整为市场长期存在的托管需求提供了直接的合规解决方案，避免了此前复杂的多层结构安排，使业务流在法律与操作层面更为顺畅。
附录详解：操作层面的落地指引
通函的三份附录提供了具体执行框架：
- 附录I：详述代币纳入修订细则，强调平台审慎义务并未因豁免而削弱，尽职调查与披露要求反而更为关键。
- 附录II与III：清晰界定平台业务范围，将分销数字资产相关投资产品、代币化证券及非交易资产的托管正式纳入许可活动。同时，明确了在分销业务中，平台可以自身名义在托管人处设立信托或客户账户以持有客户资产，确保了业务结构的合法性与可行性。
对市场参与者的核心影响与应对
新规之下，市场各参与方均需重新审视自身定位与合规策略。
对持牌交易平台的要求
平台必须清晰界定并分离其各项职能。交易撮合、资产托管、产品分销及投资顾问等活动的业务边界需明确划分，并通过相应的内部管控、实体隔离与合规流程来实现。混业经营下的模糊地带已不复存在。
对其他服务提供商的启示
场外交易商、独立托管机构等参与者，必须明确回答：自身所提供的服务具体属于哪一类别？应在何种监管牌照框架下运作？依赖功能混同或角色模糊的生存空间正在迅速收窄，取得相应牌照或与持牌机构合作将成为必由之路。
结论：迈向清晰与负责任的监管新阶段
这份通函并非监管的突然松绑，而是一次务实的责任再分配。它反映了香港监管机构对市场演变的承认与引导：虚拟资产交易平台正从单纯的交易场所，转型为连接资产、产品与服务的综合合规节点。
监管重点已从形式合规（是否“踩线”）转向实质责任（是否“尽责”）。对于从业者而言，合规意味着需要为自身的专业判断承担更多责任；对于整个生态而言，则预示着一个规则更清晰、预期更稳定的发展环境即将到来。市场的未来，将取决于参与者是否已准备好，在一个更严肃、更透明的规则体系内稳健前行。
